Qu’est-ce qu’une SA ?
Une société anonyme (SA) est une entreprise commerciale. Fiscalement considérée comme une société de capitaux, la SA est une forme de société qui donne accès aux marchés financiers. Le capital social de la SA, qui doit atteindre un minimum de 37 000 euros, est composé d’actions.
La SA est un statut juridique intéressant pour les entrepreneurs qui souhaitent se lancer dans un projet de taille conséquente nécessitant un système de gouvernance complexe.
Il existe deux modes de gestion pour la société anonyme :
- par un conseil d’administration (de 3 à 18 membres) et la nomination d’un directeur général ;
- par un directoire et un conseil de surveillance.
Quelles sont les caractéristiques de la société anonyme ?
Selon l’ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015, une société anonyme est obligatoirement composée de deux actionnaires minimum. Cependant, si la SA est cotée en bourse, le nombre minimum d’actionnaires monte à sept. Jusqu’à présent, la loi n’a prévu aucune limite maximum.
Un actionnaire est une personne physique ou morale. Chaque SA doit avoir au moins une personne physique parmi ses actionnaires, qu’ils soient deux, sept ou plus.
Le capital social de la SA doit être souscrit avant d’engager la signature des statuts. Il est aussi possible de ne verser que la première moitié du capital lors de la création de l’entreprise. La seconde moitié doit être souscrite dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation de la société.
Le capital social d’une SA doit être, au minimum, de 37 000 euros, sauf dans quelques cas exceptionnels :
- les banques, par exemple, qui doivent s’assurer d’avoir un capital minimum de 225 000 euros ;
- les entreprises qui visent une offre publique de titres.
Les apports du capital peuvent être réalisés en nature mais, dans ce cas, vous devez impérativement faire une désignation auprès d’un commissaire aux apports. Il établira un rapport sur l’évaluation de l’apport en nature.
Lors de la création d’une SA, le gérant doit indiquer la durée de vie de l’entreprise (qui ne peut excéder les 99 ans) et le nom des commissaires aux comptes (un titulaire et un suppléant).
Comment fonctionne une SA ?
À l’instar d’une société de capitaux, les actionnaires d’une SA se rencontrent lors d’assemblées générales extraordinaires (AGE) ou encore d’assemblées générales ordinaires (AGO). Les règles de majorité sont définies dans les statuts.
Le directeur général
Le directeur général (DG) est le représentant légal de la SA. Nommé par le conseil d’administration pour une durée indéterminée, le DG est obligatoirement une personne physique.
S’il détient le pouvoir exécutif, il a cependant une responsabilité limitée par l’objet social et les organes sociaux. Il doit toujours tenir les administrateurs informés sur les actions de la SA. Pour ce faire, il établit un ordre du jour qu’il fait parvenir au président de l’administration. Ce dernier convoque ensuite toutes les parties prenantes lors d’un conseil d’administration.
À noter que le DG peut cumuler plusieurs fonctions, notamment celle de président du conseil d’administration, il est alors président directeur général (PDG).
L’organe de surveillance de la société anonyme
Toute société anonyme doit composer un organe de surveillance. Il comprend :
- soit un conseil d’administration, chargé de la stratégie et de la surveillance ;
- soit une double instance composé d’un directoire chargé de la stratégie et d’un conseil de surveillance chargé du contrôle.
L’organe de surveillance a pour objectif de contrôler les actions du pouvoir exécutif et du directeur général. Ces dernières doivent correspondre à la stratégie globale de l’entreprise définie par l’organe de surveillance et les actionnaires.
Les avantages de la SA
- La SA est considérée comme un gage de sécurité et de crédibilité par les investisseurs.
- Les pouvoirs entre les différents organes sociaux (Conseil d’administration et directeur général ou Conseil de surveillance et directoire) peuvent être répartis.
- Les actions sont facilement négociables et cessibles.
- La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de la souscription ou du rachat des actions.
Les inconvénients de la SA
- La SA est une structure trop lourde pour les petites et moyennes entreprises.
- L’attribution d’un commissaire au compte est obligatoire dès la constitution de l’entreprise.
- L’évaluation par un commissaire aux apports des apports en nature effectués lors de la création est obligatoire.